Особенности национального «гринмейла»

Особенности национального «гринмейла»

24.04.2008

В том, что опасность, исходящую от миноритарных акционеров компаний, не следует недооценивать, уже успели убедиться на своем горьком опыте многие фирмы. Как правило, «услугами» мелких держателей акций с удовольствием пользуются дельцы, желающие поставить под свой контроль перспективную или обладающую недешевым имуществом организацию. Корпоративный шантаж с привлечением подобного рода собственников в российской деловой среде получил красивое английское название «гринмейл».

Захват по-русски

Отнюдь неслучайно председатель Комитета по собственности Госдумы Виктор Плескачевский почти в каждом своем публичном выступлении повторяет: пора предъявлять более серьезные законодательные требования к государственной регистрации акционерных обществ, особенно открытого типа. Если в Германии, по его словам, их количество исчисляется буквально десятками, то в России — десятками тысяч. А ведь как раз наиболее успешные из них становятся главной целью для захватчиков предприятий и гринмейлеров.

Если быть терминологически точным, то гринмейл — это корпоративный шантаж, злоупотребление правом со стороны акционера для повышения стоимости выкупа принадлежащих ему акций. Процесс вымогательства можно описать следующим образом. Сначала происходит приобретение ценных бумаг общества, а затем той же компании предлагается их выкупить за куда более серьезные деньги. Заметим, что целью шантажистов далеко не всегда служит восстановление социальной справедливости, гораздо чаще этот способ применяется при недружественных поглощениях.

Широкое распространение в нашей стране данного вида коммерческих операций связано с тем, что здесь имеется огромная социальная база в виде неудовлетворенных доходами от акций миноритариев. Они стремятся поскорее и с наибольшей для себя выгодой сбыть бесполезные с точки зрения обывателя бумаги. Для людей с опытом (будь то другой мелкий держатель акций или недружественная сторонняя структура) скупить их и сформировать таким образом блокирующий пакет — дело нехитрое.

Кстати, обобщая высказывания специалистов в области корпоративных захватов, можно выделить пару особенностей национального гринмейла. Так, если за рубежом подобные операции осуществляются, как правило, строго в рамках закона, то в России не принято брезговать нелегальными методами. Кроме того, как уже было сказано, высокий спрос на поглощение компаний определил чрезвычайно большое предложение: число компаний, способных без шума и пыли внедриться в управленческие структуры ставшего целью предприятия, стабильно велико.

Проверенный метод

Каким же образом предпочитают действовать специалисты в области корпоративного вымогательства? Можно выделить несколько основных приемов. Например, миноритарий может следовать старому принципу «вода камень точит» и беспрестанно требовать от общества созыва внеочередных собраний акционеров. Расчет простой: рано или поздно в процессе организации и проведения собрания будут допущены юридические ошибки, используя которые шантажист может достичь необходимого результата. Кроме того, он вправе одолевать руководство просьбами о представлении сведений по работе компании и составу акционеров, добиваться аудиторских проверок «родного» АО, подавать «процедурные» иски и претензии.

Возможен также вариант с опротестованием в суде каких-либо этапов приватизации или решений общества о выпуске ценных бумаг. Но особенно популярны в России жалобы мелких держателей акций на мажоритариев, которые своими действиями якобы нанесли или наносят убыток обратившемуся к служителям Фемиды за справедливостью «минору». Обиженный гражданин в такой ситуации обычно настаивает как на аресте акций крупного акционера, так и на запрете его участия в общих собраниях АО. Впрочем, как отмечают эксперты, повод для возбуждения судебного иска не имеет определяющего значения. Главное — ограничить в действиях руководство организации.

Если ничего из вышеперечисленного не приводит к желаемому результату, в ход могут пойти немного устаревшие, но по-прежнему эффективные «маски-шоу»: давление бюрократического аппарата на верхушку акционерного общества, приостановление производственной деятельности компании. Проще говоря, при большом желании и грамотных действиях гринмейлеров брешь в правовой обороне фирмы-«цели» обнаружить можно.

Слабое звено

Спасти собственников от проблем способно лишь точное соблюдение ими всех норм законодательства, затрагивающих деятельность АО. Прежде всего следует безукоризненно с юридической точки зрения организовывать и проводить общее собрание акционеров, начиная с их извещения о времени и месте встречи и заканчивая утверждением повестки заседания. Так, если порядок рассмотрения требований владельцев ценных бумаг о вынесении тех или иных вопросов на обсуждение не будет соблюден, гринмейлер получит прекрасную возможность для оспаривания итогов собрания. В результате рейдеры, имеющие под рукой сильный штат юристов, несомненно, воспользуются законным правом (оно предоставляется ФЗ «Об акционерных обществах») на то, чтобы поставить своих людей во главе параллельно сформированного руководства компании. Избежать возникновения столь неприятной ситуации поможет дотошная и профессиональная проработка внутренних документов компании, которые регламентируют порядок проведения того же собрания акционеров, а также свод корпоративных правил и других актов.

Кроме того, акционерам, желающим защититься от вымогателей, рекомендуется определить так называемую «группу риска», то есть держателей акций, которым будет трудно отказаться от заманчивых предложений рейдеров. Чтобы очертить круг подозреваемых, следует установить, какое количество ценных бумаг предприятия находится на руках у руководства компании, ее рядовых сотрудников, у вышедших на пенсию, а также уволенных работников. По оценкам специалистов, представители последней группы зачастую готовы реализовать акции едва ли не первому встречному, предложившему за них приличные деньги. Как вариант, мажоритарные акционеры могут сыграть на опережение, приобретя ценные бумаги у миноритариев, исключив таким образом скупку акций сторонним лицом.

Не расслабляться!

Одной из главных проблем многих руководителей акционерных обществ, как это ни удивительно, является их беспечность. Многие из них не заботятся в должной мере о хранении и безопасности столь важных документов, как протоколы общих собраний, доказательств уведомлений владельцев ценных бумаг о проведении заседаний членов АО, разного рода печатей и штампов. В идеале необходимо держать подобные вещи в неизвестных посторонним людям местах, а доступ к документам открыть лишь для строго ограниченного круга лиц.

Самого пристального внимания заслуживает реестр акционеров. Такой документ лучше всего доверить так называемому реестродержателю, рекомендуют эксперты журнала «Консультант». Во-первых, в случае прямой рейдерской атаки его изъятие будет сильно затруднено. Во-вторых, добросовестный специалист, которому вы доверите хранение реестра, в сжатые сроки проинформирует эмитентов о том, кто из акционеров продал или купил ценные бумаги компании. Соответствующую обязанность реестродержателя лучше всего прописать в специально составленном договоре.

А. Конев, обозреватель «Федерального агентства финансовой информации»

Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Узнать подробнее


Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное