Осторожно: двери открываются...

Осторожно: двери открываются...

18.02.2008

Зарубежные аналитики упрекают российский бизнес в излишней непрозрачности, и для этого у них есть все основания. Однако если говорить об акционерных обществах, с ними дело обстоит несколько иначе: один раз в год любое российское АО обязано отчитаться перед инвесторами о состоянии дел и планах на будущее. А акционеры, в свою очередь, вправе выбрать исполнительные и контрольные органы общества. Это происходит во время годового общего собрания акционеров.

Основным нормативным актом, регулирующим деятельность АО, является федеральный закон об акционерных обществах от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. В статье 47 этого закона установлено, что высший орган управления обществом — общее собрание акционеров, которое должно созываться не реже одного раза в год. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Объем информации, с которым могут быть ознакомлены акционеры на собрании, определяется советом директоров АО.

«Места для акционеров и представителей»

Имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров лицам (акционерам или их представителям) должна быть предоставлена информация о деятельности общества: годовая бухгалтерская отчетность, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки бухотчетности, аудиторское заключение, данные о кандидатах в исполнительные органы, ревизионную комиссию и совет директоров общества, проект решения ежегодного собрания. При этом в состав годовой бухотчетности входят: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к балансу и отчету, аудиторское заключение (в случае если АО подлежит обязательному аудиту) и пояснительная записка.

В пояснительной записке указываются изменения в учетной политике, приводятся данные об основных средствах, материально-производственных запасах, доходах и расходах, аффилированных лицах, и некоторые другие данные. Помимо того, в ней сообщается о распределении чистой прибыли, дается оценка структуры и эффективности использования ОС, финансовых вложений, нематериальных активов, указывается рентабельность и эффективность инвестиций.

Годовой отчет, перед тем как будет вынесен на утверждение годового общего собрания, должен пройти процедуру предварительного согласования. Для этого сначала ревизионная комиссия подтверждает достоверность отчета и передает его совету директоров на предварительное одобрение за 30 дней до даты проведения общего собрания (п. 4 ст. 88 Закона № 208-ФЗ). Если у акционерного общества отсутствует совет директоров, отчет подписывается директором или иным единоличным исполнительным органом. И только после этого отчет выносится на собрание акционеров, которые могут его утвердить или отправить на доработку.

Пункт 1 статьи 92 Закона об АО устанавливает обязанность акционерного общества раскрывать информацию о себе, включая годовой отчет. Процедуру раскрытия информации конкретизирует пункт 8.2.4 подзаконного акта ФCФР № 05-5/пз-н от 16 марта 2005 г.: «Акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества».

Ежегодная отчетность должна быть опубликована не позже 1 июня года, следующего за отчетным, при этом во Всемирной сети информация должна быть вывешена в течение двух дней после ее утверждения на годовом собрании акционеров. Также установлен общий срок хранения отчетности в общем доступе в Интернете — не менее трех лет.

Следующая станция...

Акционеры вправе требовать от общества представить им дополнительные материалы, такие как: отчет о положении общества в отрасли, перспективах развития; отчет о выплате объявленных дивидендов по акциям; о приоритетных направлениях деятельности; отчет совета директоров о результатах развития; перечень совершенных в отчетном году крупных сделок и сделок с заинтересованностью; сведения о лице, занимающем пост единоличного исполнительного органа и о составе совета директоров; данные о размере вознаграждения директору (управляющему); иные предусмотренные уставом сведения.

Объем дополнительных сведений зависит от того, какие вопросы вынесены на повестку дня годового общего собрания акционеров. Если обществу предстоит участие в реорганизации в форме слияния или поглощения, необходимо представить годовые отчеты и бухотчетность компаний-участников этой операции за три завершенных финансовых года, а также их квартальную отчетность за последний завершенный квартал. В случае если общему годовому собранию предстоит одобрить крупную сделку, акционеры, которые не дадут согласия на это решение, вправе потребовать от АО выкупить их акции. В таком случае у общества должны быть:

  • отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества;
  • расчет стоимости чистых активов компании;
  • протокол заседания совета директоров с решением об определении цены выкупа акций.
Просьба освободить вагоны...

Совет директоров вправе ознакомить акционеров с любой информацией, за исключением конфиденциальной, утечка которой способна нанести обществу финансовый ущерб. Требование о сохранении этой информации в тайне содержится в указе Президента РФ от 6 марта 1997 г. № 188 «Об утверждении перечня сведений конфиденциального характера»). За разглашение подобной информации виновный может быть наказан штрафом в размере от 40 до 50 МРОТ или привлечен к уголовной ответственности.

Эксперты журнала «Консультант» проиллюстрировали на примере, когда необоснованное раскрытие информации напрямую повредило АО. Совет директоров, обосновывая необходимость проведения дополнительной эмиссии акций, раскрыл информацию о географии поставок продукции общества. Это позволило конкурентам снизить цену, а компания потеряла четвертую часть клиентов и понесла значительные убытки. Представляется, что избежать повторения ошибок этой компании помогла бы разработка в АО положения об информации, представляющей коммерческую или служебную тайну, в которой содержался бы перечень таких данных и порядок доступа к ним.

Помимо ознакомления акционеров с информацией, директор или иное лицо, исполняющее роль единоличного исполнительного органа, должно очень тщательно отнестись к процедурным вопросам при проведении годового общего собрания акционеров. Любая процессуальная оплошность может привести к оспариванию результатов собрания или к началу рейдерской атаки. В этой связи предлагается самым строгим образом расписать в уставе АО алгоритм проведения собраний, обязанности лиц, уполномоченных на ведение собраний, полномочий собрания и совета директоров на решение процедурных вопросов при неявке на него членов совета директоров, самого председателя, или ввиду отсутствия кворума при вынесении решений. Эти меры повысят доверие акционеров к руководящим органам и не позволят усомниться в легитимности утвержденных решений.

Г. Николаев, эксперт «Федерального агентства финансовой информации»

Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Узнать подробнее


Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное