Мошенники воруют бизнес просто

История, которую нам рассказала бухгалтер одной из фирм, подвергшихся «успешному» налету рейдеров, служит иллюстрацией к тому, насколько беспомощно порой бывает российское законодательство перед беспардонными охотниками за чужим добром.

Вас продали!

Наша компания уже давно занимается торговлей подшипниковой продукцией. В собственности у нас всегда было большое офисное здание, приватизированное учредителями еще во времена перестройки. Это здание всегда было нашим основным активом и гордостью собственников. Дело в том, что оно находится в деловом районе в самом центе города. Аренда помещений здесь всегда стоила очень дорого. Наша директор даже шутила, что если «подшипниковый» бизнес станет неприбыльным, мы все равно не пропадем – прокормимся на аренде.

Видимо, такие мысли приходили в голову не только ей. В середине прошлого года весь коллектив был ошарашен известием о том, что наше здание нам уже не принадлежит. Сообщил это новый собственник здания, который якобы купил его и теперь собирается сдавать в аренду помещения. В связи с этим нашу фирму попросили освободить помещения либо начать платить за их аренду.

Руководство сделало запрос в Федеральную регистрационную службу. И с удивлением выяснило, что месяц назад наша фирма продала здание некой фирме «Лотос». Сделка купли-продажи была оформлена и зарегистрирована в установленном порядке.

Неизвестная фигура

Руководство было возмущено и сразу же обратилось в суд. В иске мы просили суд признать договор купли-продажи недействительным, а также признать за нашей фирмой право собственности на здание.

В суде учредитель заявил, что договор купли-продажи здания был подписан не директором компании, а каким-то не известным фирме человеком. Кроме того, он обратил внимание судей на то, что сделка купли-продажи являлась крупной (ее цена была выше 25% от балансовой стоимости активов фирмы). А значит, ее должны были предварительно одобрить участники общества (ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Этого сделано не было.

Подмена директора

Суд принял заявление. На судебное заседание были приглашены сотрудники Федеральной регистрационной службы, а также представители фирмы «Лотос». Юрист управления Федеральной регистрационной службы понял, что речь идет о мошенническом захвате, и пытался поддержать нас. Однако пояснить, почему сотрудники службы зарегистрировали такую незаконную сделку, он не смог.

Юрист же фирмы «Лотос» заявил, что здание они приобрели на законных основаниях. А директора, который подписал договор с нашей стороны, якобы выбрал наш учредитель.

Судьи начали разбираться и выяснили, что на момент продажи здания единственным учредителем нашей фирмы являлась Ольга Калинина. Она же являлась и директором (это следовало из приобщенных к делу устава, решения учредителя, приказа о назначении генерального директора). Однако договор купли-продажи здания подписал некий Михаил Кондратьев. Именно он фигурирует в договоре как генеральный директор.

В результате судьи решили, что договор был подписан неуполномоченным лицом и вынесли решение в нашу пользу. Здание мы благополучно вернули, и компания продолжала работать.

Все только начинается

Однако на этом история не закончилась. Как оказалось, рейдеры не оставили попытки захватить наш бизнес. Выяснилось это совершенно случайно – когда руководству для каких-то целей понадобилась выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. Получив ее, директор (она же – учредитель) просто остолбенела.

По данным госреестра получалось, что Ольга Калинина некоторое время назад продала 100 процентов доли в уставном капитале своей фирмы. Возмущению директора не было предела. Она даже не знала фамилии человека, к которому якобы перешел ее бизнес!

Естественно, немедленно был подан новый иск в суд с требованием признать право собственности на 100 процентов доли в уставном капитале за Ольгой Калининой.

К ужасу директора, суд в этом иске отказал. Судьи подошли к делу формально и заявили, что не могут давать оценку решениям учредителей. Как мы потом поняли, мы допустили ошибку при подаче иска. Сначала нужно было просить суд признать недействительным решение учредителя о продаже доли. А уж потом – требовать, чтобы судьи подтвердили право собственности реального учредителя на свою долю.

В результате мы проиграли и вторую инстанцию в суде. Но решили идти до конца и подали кассационную жалобу в Федеральный арбитражный суд.

В суде мы еще раз подробно рассказали, как у нас просто-напросто «украли» бизнес. И напомнили судьям, что еще в первой инстанции приобщали объяснения учредителя о том, что свою долю он никому не продавал. Боле того, я как бухгалтер также давала показания в суде первой инстанции. И заявляла, что фактическое руководство фирмой вела и до сих пор ведет Ольга Калинина. Все документы, которые мы сдавали и сдаем в налоговую инспекцию и в банк, как руководитель подписывает именно она.

К счастью, судьи наконец-то вошли в наше положение. Суд вернул дело на новое рассмотрение и в решении написал, что «...внесение изменений об учредителе в ЕГРЮЛ неизвестными лицами направлено на захват бизнеса законного учредителя и является грубым нарушением его прав». Кроме того, по факту хищения имущества и доли в уставном капитале нашей фирмы (ст. 159 УК) следователи возбудили уголовное дело.

Однако на настоящий момент спор о собственности на долю в уставном капитале так и не решен. Но мы очень надеемся, что, принимая окончательное решение, судьи учтут все обстоятельства и все-таки не дадут захватчикам отобрать у нас бизнес.

Готовьтесь к войне

О том, какие признаки являются сигналом рейдерской атаки и на что следует обратить внимание, рассказал Иван Новицкий, депутат Мосгордумы, председатель комиссии по нормативной базе земельных и имущественных отношений.

Скорее всего, вы стали объектом интереса рейдеров, если происходит следующее:

• сбор сторонними лицами информации о компании-цели (контрагенты, имущество, менеджмент);
• активность со стороны миноритарных акционеров (запрашивают информацию, требуют проводить собрания акционеров);
• неожиданные судебные иски. Иск может поступить и от имени одного из государственных органов, например налоговой инспекции. Также их предъявляют контрагенты (с которыми ранее все проблемы решались путем переговоров), бывшие работники компании, миноритарные акционеры. При этом выбирают суды преимущественно в отдаленных регионах, чтобы затруднить возможность защиты. Полученные обеспечительные меры или судебное решение нередко являются основным ресурсом при реализации агрессором активной стадии захвата;
• проведение проверок контрольно-надзорными и правоохранительными органами. Такие проверки, как правило, сопровождаются выемкой документов или истребованием их копий, которые впоследствии оказываются в руках у агрессоров;
• скупка акций или долей предприятия (часто подставными компаниями);
• черный PR в прессе (дискредитируются собственники, неэффективное управление, невыполнение договорных отношений);
• поглощение предприятий аналогичной отрасли или в одном регионе.

Техника безопасности для бухгалтера

В судебных разбирательствах, связанных с подделкой документов, бухгалтер может оказать существенную помощь своей фирме, выступив в роли свидетеля. Именно бухгалтер может аргументированно объяснить суду, кто и в какой момент фактически руководил компанией. Свои показания бухгалтер может подтвердить, например, бухгалтерской отчетностью и налоговыми декларациями, на которых стоит подпись директора.

Минэкономразвития объявило войну рейдерам

Бороться с рейдерством решило МЭРТ. Недавно Правительство одобрило концепцию развития корпоративного законодательства до 2008 года, представленную Германом Грефом. Минэкономразвития готово разработать и поправки в ряд законов, которые на сегодняшний день позволяют рейдерам с помощью чиновников добиваться поставленной цели. В частности, МЭРТ планирует создать перечень корпоративных споров, которые будут рассматриваться исключительно по месту нахождения предприятия в арбитражном суде, а также запретить ввод обеспечительных мер в случае, если они могут прервать производственный процесс.

МЭРТ планирует, что поправки в закон будут направлены и на борьбу с главным помощником рейдерства – коррупцией. По мнению Грефа, это явление приобрело масштаб национального бедствия.