Слияния могут быть опасны

Юлия Рыбакова, начальник отдела маркетинга ЗАО «Альфа-Вит»

Найти и оценить объект слияния или поглощения в сегменте средних и мелких компаний непросто. К сожалению, в настоящее время в открытом доступе информации о таких фирмах практически нет. Это значительно ограничивает классические технологии отбора и оценки компаний, которые могли бы стать предметом поглощения.

Главное – определить цель

Первым и самым важным этапом в технологии выбора компании-цели являются ответы на следующие вопросы:

1. Что мы хотим получить в результате сделки?
2. Насколько она отвечает миссии организации?
3. Каким образом сделка будет способствовать достижению целей компании?
4. Благоприятны ли для сделки макроэкономические тенденции, включая государственное регулирование?
5. Повысит ли сделка конкурентоспособность предприятия?
6. Будет ли она способствовать достижению компанией установленных финансовых показателей?
7. Существуют ли альтернативные решения, которые приведут к такому же результату?
8. Достаточны ли имеющиеся временные и финансовые ресурсы для того, чтобы успешно провести сделку?

Часто оказывается, что диверсификация собственного бизнеса экономически более эффективна, нежели «внешний» рост. В первую очередь необходимо улучшать существующую систему управления, сокращать издержки, повышать конкурентоспособность продукции. Это особенно важно для компаний, работающих в сферах, где больших оборотов можно достигнуть при относительно небольших объемах производства. Речь идет, например, о строительной, пищевой промышленности, приборостроении и т. п. В этих сферах расширение бизнеса путем поглощения – пожалуй, чересчур дорогой способ удовлетворения амбиций руководства.

Чтобы оценить экономическую целесообразность сделки поглощения, сначала следует определить, в чем именно нуждается компания. Не всегда имеет смысл покупать все активы другой фирмы. Иногда разумнее приобрести лишь те из них, в которых действительно есть потребность. Например, это могут быть только учредительные документы организации. Или ее лицензии, опыт работы в конкретном регионе.

Процедура слияния или поглощения, как и любой управленческий процесс, растянута во времени. В течение этого периода могут произойти изменения как в компании-цели, так и в организации-покупателе, а также во внешней среде. Соответственно нужно модифицировать цели, стратегии и технологии сделки.

Цели сделки меняются вместе с законами

Рассмотрим на примере, каким образом изменения внешней среды могут отразиться на сделке покупки бизнеса. Есть некая компания, которая специализируется на реконструкции и строительстве автомобильных дорог. Если возникает необходимость работ по искусственным сооружениям, руководство фирмы привлекает субподрядные организации.

В прошлом году компания планировала участвовать в конкурсе на заказ, для успешного выполнения которого было необходимо возвести искусственные сооружения.

Федеральный закон о государственных закупках от 6 мая 1999 г. № 97-ФЗ, который действовал до 1 января 2006 года, предусматривал некоторые ограничения на участие в конкурсе. В частности, соревноваться могли только те поставщики, которые имели необходимое оборудование и квалифицированный персонал. Кроме того, организатор конкурса был вправе устанавливать дополнительные условия для участников. Например, он мог потребовать, чтобы у поставщика был трехлетний опыт возведения искусственных сооружений. Этим условиям дорожно-строительная компания не отвечала. Для того чтобы принять участие в конкурсе, ей было необходимо предъявить лицензию, подтвердить опыт работы персонала и наличие специализированной техники. Выход был найден. Руководство фирмы решило купить мостостроительное предприятие, которое соответствовало всем указанным критериям. Иначе говоря, была запланирована сделка поглощения.

Неожиданно внешние условия изменились. С 2006 года вступил в силу новый закон о госзакупках от 21 июля 2005 г. № 94-ФЗ. Он ввел минимальные требования, которым должно удовлетворять любое действующее предприятие. Так, для участия в торгах стало достаточно представить учредительные и регистрационные документы, лицензии и справку об отсутствии задолженности по налогам.

Таким образом, в связи с законодательными изменениями, у дорожной компании отпала необ-ходимость полностью покупать мостостроительное предприятие. Достаточно было приобрести лишь учредительные документы и лицензию мостотряда. Тогда работы по искусственным сооружениям компания смогла бы проводить своими силами.

В настоящее время у большинства организаций, которые выступают потенциальными объектами для покупки, парк техники устарел. Кроме того, обычно за ними числится значительная кредиторская задолженность. При этом учредители компаний часто продают их по чрезмерно завышенным ценам.

По сути, они предлагают свой опыт в данном регионе, клиентскую базу, договоренности о текущих и будущих заказах, а также высокую квалификацию работников. В рассмотренном примере законодательные требования к необходимому опыту работы были отменены. Следовательно, реше-ние о покупке целого мостостроительного предприятия для расширения бизнеса стало нецелесообразным.

Этапы сделки

После того как общая стратегия слияния или поглощения четко сформулирована, приступают к выбору подходящего объекта. Готовить и проводить сделку могут как сотрудники компании, так и специализированная организация. Первоначальный список объектов поглощения команда менеджеров, как правило, определяет самостоятельно – они хорошо разбираются в ситуации на рынке. Помощь внешних консультантов может потребоваться им в случае, если понадобятся специальные знания о том или ином регионе.

Процесс подготовки сделки состоит из следующих этапов:

1. Поиск баз данных и специализированных сайтов, посвященных купле-продаже бизнеса.
2. Пассивный поиск: размещение объявления о покупке.
3. Активный поиск: обращение к потенциальным компаниям-целям. Это может быть предложение о покупке предприятия или о сотрудничестве. Например, можно пригласить фирму выполнить субподрядные работы или поучаствовать в совместном проекте. Активный поиск наиболее предпочтителен. Он позволяет получить о компании-цели максимально полную и правдивую информацию.
4. После обработки полученных данных круг потенциальных объектов поглощения сужается до трех-четырех.
5. Завершает подготовку оценка стоимости компании-цели, а также экономической выгоды сделки и возможных рисков.

Анализ компании-объекта

Известны разные подходы к оценке слияний и поглощений. По своей методологии их можно разделить на перспективные и ретроспективные.

Сущность перспективной оценки заключается в том, что затраты сравнивают с суммой денежных поступлений, ожидаемых после слияния. Этот вид оценки активно используется при принятии решений о слиянии и поглощении. Однако неопределенность результатов при данном подходе достаточно высока. Ведь он основан на прогнозировании денежных потоков.

Второй вид оценки – ретроспективный анализ – позволяет судить об эффективности слияний и поглощений на основании динамики показателей компании за определенный промежуток времени после слияния.

В свою очередь, при ретроспективном анализе используют три основных метода оценки:

• по стоимости чистых активов (затратный подход);
• метод коэффициентов (сравнительный подход);
• метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход).

Средним и небольшим предприятиям сложно применять сравнительный и доходный методы. Это связано с тем, что информации по сопоставимым сделкам очень мало. Кроме того, велика неопределенность при прогнозировании будущих доходов.

На практике чаще всего используют метод оценки по стоимости чистых активов. Причина в том, что он закреплен законодательно (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Опасности слияний и поглощений

Покупатели готового бизнеса берут на себя множество рисков. Они могут:

• переплатить;
• недооценить все последствия сделки и приобрести не то, что нужно;
• недооценить дополнительные инвестиции, необходимые для слияния компаний;
• неверно определить объект покупки: активы или весь бизнес;
• потерять ключевых менеджеров и специалистов при реорганизации;
• выбрать самый дорогой путь решения проблемы. Зачастую слияние или поглощение приводит к ухудшению финансового положения компании.
• ошибиться в цене сделки. Владельцы предприятия всегда знают о нем и его перспективах больше, чем сторонние наблюдатели. Последние могут не подозревать, что в компании назревают системные проблемы или приближается кризисное положение.

Под чистыми активами понимают стоимость активов компании за минусом ее обязательств. Порядок их расчета для акционерных обществ установлен приказом Минфина России и ФКЦБ от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз. О том, как считать чистые активы ООО, законодательство умалчивает. Поэтому общества с ограниченной ответственностью используют тот же метод, что и АО.

Юлия Рыбакова, начальник отдела маркетинга ЗАО «Альфа-Вит»