Устраним фирму по-хорошему

Пути отхода

Существует два способа ликвидации — добровольная и принудительная. Что касается последней, то она происходит только по решению суда. Причиной этому могут послужить следующие действия фирмы (ст. 61 ГК):

• ведение деятельности, запрещенной законом;
• работа без лицензии и разрешений (если они необходимы);
• неоднократные грубые нарушения закона;
• регистрация компании с нарушением установленного порядка;
• иные случаи, предусмотренные Гражданским кодексом.

Также организация может быть ликвидирована в связи с процедурой банкротства.

На российском рынке немало фирм, предлагающих помощь в исчезновении предприятия, в том числе и с долгами. Но в этих случаях речь идет не о ликвидации как таковой, а о различных вариантах избавления от компании. Например:

• продажа фирмы;
• смена генерального директора, главного бухгалтера или учредителей;
• перевод фирмы в ведомство другой налоговой инспекции;
• слияние с другой фирмой, в том числе из другого региона.

При таком подходе есть существенный минус, а именно: если будут обнаружены налоговые наушения, совершенные предыдущими директором и главным бухгалтером, их все равно можно будет привлечь к ответственности. В этих случаях действует обычный срок исковой давности, равный трем годам.

Процедура ликвидации долгая и кропотливая. Обычно она занимает от 6 до 18 месяцев. Весь процесс состоит из нескольких этапов, к каждому из которых следует подойти внимательно и ответственно.

Главное – ввязаться, а война план покажет

Решение о ликвидации принимает руководство фирмы. Если это ООО, то понадобится согласие всех участников (п. 1 ст. 92 ГК). Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно только по согласованию с общим собранием акционеров (п. 1 ст. 104 ГК).

В течение трех дней со дня принятия решения фирма обязана уведомить налоговую инспекцию по месту регистрации. Далее руководство утверждает состав комиссии по ликвидации (п. 2 ст. 62 ГК), который должен быть согласован с налоговой инспекцией. С момента назначения комиссии к ней переходят все полномочия по управлению фирмой. Дальше она руководит компанией единолично. Она же прописывает порядок действий и сроки лик- видации.

На следующем этапе необходимо поместить в специализированных печатных изданиях сообщение о ликвидации. Для этой цели был специально создан журнал «Вестник государственной регистрации», учредителем которого выступила ФНС. В нем информация должна быть опубликована обязательно. Дополнительно, по желанию, можно напечатать такое объявление и в других изданиях.

Подавая заявку на публикацию, укажите в ней реквизиты фирмы, сведения о принятом решении о ликвидации, способ связи с ликвидационной комиссией, а также порядок и сроки заявления требований кредиторами. Заявка должна быть опубликована не менее чем за два месяца до окончания этих сроков (п. 1 ст. 63 ГК).

А вещи на месте?

Следующим этапом будет инвентаризация. Это обязательная процедура (п. 2 ст. 12 закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ). Необходимо пересчитать и сверить с бухгалтерскими данными все имущество фирмы, производственные запасы и финансовые обязательства.

Когда бухгалтер найдет какие-либо разногласия между учетными данными и тем, что фактически есть в наличии, он должен будет составить сличительные ведомости. В них отражают результаты проведенной инвентаризации. Все выявленные излишки приходуют и зачисляют на финансовый результат компании.

Если обнаружена недостача в пределах норм, утвержденных законодательством, то ее списывают на издержки производства и обращения (постановление правительства от 12 ноября 2002 г. № 814). Для того чтобы отразить это в учете, руководитель издает соответствующее распоряжение.

Недостачу сверх норм фирма может списать на издержки производства, только если не найдены виновные или суд их вину не доказал. Результаты инвентаризации заносят в Инвентаризационную опись и Сличительную ведомость (постановление Госкомстата от 18 августа 1998 г. № 88). (Указанные формы вы найдете в справочной правовой системе Консультант Плюс.)

Обнаруженную дебиторскую задолженность необходимо взыскать с должников. В случае их несогласия фирме придется обратиться в суд. Если по результатам ревизии выявят излишне уплаченные налоги или сборы, в течение одного месяца они должны быть возвращены на счет фирмы (глава 12 НК).

Следует обратить внимание на некоторые формальности. Без них результаты инвентаризации могут признать недействительными:

• опись должна быть в двух экземплярах;
• состав комиссии руководитель утверждает своим распоряжением;
• всему составу необходимо присутствовать на инвентаризации;
• в документе не может быть пустых строк; там, где нет данных, поставьте прочерки;
• на каждой странице инвентаризационной описи следует выверить промежуточные итоги. Показатели необходимо выразить не только в денежной форме, но и в натуральной, то есть указать количество имущества;
• на последнем листе материально ответственное лицо ставит свою подпись, а также делает пометку о том, что у него нет претензий к комиссии;
• если есть исправления, ревизорам необходимо их заверить.

Баланс между делом

После того как были приняты все меры к взысканию дебиторской задолженности, а также установлены кредиторы, необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. Его готовит бухгалтерия компании, а затем представляет комиссии. Кредиторскую задолженность можно погасить еще до начала составления этого документа либо в момент его написания за счет имеющихся денежных средств, то есть без продажи имущества. В этом случае ликвидационная комиссия имеет право утвердить промежуточный баланс в качестве итогового.

Если же есть непогашенная «кредиторка», ее отражают в специальном приложении к балансу. В нем указывают все суммы предъявленных фирме требований и реквизиты партнеров. Также необходимо прописать результат рассмотрения предъявленных претензий.

Кто последний?

Когда предприятию не хватает денег, чтобы отдать долги, оно выставляет имущество на продажу в порядке публичных торгов. Вырученными средствами погашают требования кредиторов в порядке очереди. Если отдать всю сумму все равно не удается, то платежи распределяют в рамках одной очереди пропорционально размеру предъявленных от каждого обязательств.

Расчет происходит в следующем порядке (ст. 64 ГК). В первую очередь – требования граждан, перед которыми предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью. Во вторую – выплачивают заработную плату и выходные пособия лицам, работающим по трудовым договорам и контрактам, а также вознаграждения по авторским соглашениям. Далее следует отдать долги по заложенному имуществу фирмы. В последнюю очередь перечисляют налоги и другие обязательные платежи.

Как быть с кадрами

В случае ликвидации фирма имеет право расстаться с работниками во время их отпуска, болезни и даже беременности (п. 1 ст. 81 ТК). Руководство предприятия обязано предупредить сотрудников о грядущем увольнении не менее чем за два месяца. Причем обязательно под расписку (ст. 180 ТК). Если фирма этого не сделает, а решит уволить работника сразу, то ей придется выплатить компенсацию в размере двухмесячного заработка.

Помимо зарплаты следует расплатиться за неиспользованный отпуск и удержать с этой суммы только НДФЛ. ЕСН и взносы в ПФР на нее не начисляют (ст. 238 НК). Помимо этого сотрудник должен получить выходное пособие в размере среднемесячного оклада. Материальную помощь в его расчет не включают.

В соответствии со статьей 140 Трудового кодекса все перечисленные суммы работнику выдают в день увольнения. Если он отсутствовал – то не позднее следующего дня после предъявления требования о расчете. При разногласиях о размере выплат работодатель в день сокращения платит столько, на сколько согласны обе стороны. Оставшуюся спорную сумму можно согласовать и перечислить уже потом. Этот вопрос нужно решать исключительно путем переговоров. Хотя справедливости ради надо отметить, что суды по таким основаниям не редкость. Все эти рекомендации помогут администрации уладить споры с сотрудниками с минимальными потерями.

Вздохнем спокойно

После расчетов с кредиторами главный бухгалтер составляет окончательный вариант ликвидационного баланса, который должна заверить комиссия.

В налоговую инспекцию в итоге необходимо представить следующие документы:

• заявление о ликвидации (предварительно его следует заверить у нотариуса);
• ликвидационный баланс;
• газету, в которой опубликовано объявление о ликвидации;
• документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (п. 2 ст. 21 закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). В настоящее время она составляет 400 рублей.

Они должны быть заполнены либо машинописным текстом, либо от руки печатными буквами синими или черными чернилами. Все документы необходимо прошить и пронумеровать.

Предприятие считают ликвидированным после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Федеральная налоговая служба публикует информацию о прекращении существования юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

Н. Гриценко