Налоговая проверка при слиянии компаний возможна

30.03.2018 распечатать

Большая компания хочет присоединить к себе маленькую. Так бывает довольно часто, потому что таким путем проводят добровольную и официальную ликвидацию компании без долгов. Тем не менее, риск налоговой проверки при присоединении есть. Можно ли ее все-таки избежать и что для этого нужно?

Из письма в редакцию

Подскажите ответ на вопрос: как большая компания (ООО) может выкупить маленькую фирму (ООО)? Будут ли налоговые проверки при таком слиянии?

Мнение эксперта

Присоединение ООО к ООО – это закрытие одной компании через ее объединение с другой. Это фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Слияние ООО приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Исходя из сути вашего вопроса, вы решили именно присоединить к себе «маленькую фирму (ООО)», а не создавать из двух действующих ООО одно новое юрлицо.

Читайте также «Слияние компаний: инструкция для бухгалтера»

Сначала несколько общих замечаний

Поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов (надеемся, что это ваш случай). Если же предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации. В процессе присоединения нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев.

Теперь рассмотрим этапы присоединения ООО к ООО

1. Подготовительный этап

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

  1. принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу поглощающему обществу прав на:
  • уведомление ИФНС об инициации объединения в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;
  1. ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:
  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2. Уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о «старте» кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством отправки писем с уведомлением о вручении.

3. Инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

Обратите внимание

Избежать налоговой проверки и связанных с ней задержек можно, если будет соблюден ряд условий: отсутствие долгов по налогам и страховым взносам на момент подачи заявления о реорганизации; регулярное погашение текущих платежей; сотрудничество исключительно с добросовестными контрагентами.

4. Регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины (при присоединении – порядка 1500 руб.);
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Риск налоговой проверки есть.

Из 89 статьи Налогового кодекса следует, что инспекция может (не обязана) провести выездную налоговую проверку в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, причем независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

Проверить могут период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. А налогоплательщик обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих выездную налоговую проверку, ознакомиться с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов.

Мотивация выездных проверок при проведении реорганизации понятна: ФНС заинтересована в своевременной оплате начисленных налогов и взносов, а также и в выявлении признаков банкротства.

Избежать налоговой проверки и связанных с ней задержек можно, если будет соблюден ряд условий:

  • отсутствие долгов по налогам и страховым взносам на момент подачи заявления о реорганизации;
  • регулярное погашение текущих платежей;
  • сотрудничество исключительно с добросовестными контрагентами (исключить из их списка подозрительные и явно «однодневные» фирмы).
Составьте правильно и проверьте свой РСВ за 9 месяцев вместе с бератором.
Регистрируйтесь бесплатно.
Loading...