Преобразование акционерного общества

21.10.2016

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, а также в хозяйственное товарищество.

Стадии преобразования АО

Основные этапы преобразования:

  1. Совет директоров (наблюдательный совет) проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме преобразования.
  2. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о проведении реорганизации общества в форме преобразования.

Закон требует, чтобы решение содержало следующие сведения (ст. 20 Федерального закона
от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):

  • наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, которое создается путем реорганизации общества; порядок и условия преобразования;
  • о порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива, либо о порядке определения состава или стоимости имущества, которое вправе получить член партнерства (который ранее являлся акционе­ром преобразованного общества) при его выходе или исключении из некоммерческого партнерства либо
    при ликвидации некоммерческого партнер­ства;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
  • список членов коллегиального исполнительного органа (если законом и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование относится к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
  • указание о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица (если законом и уставом предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
  • указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

При принятии решений участниками общества об утверждении учредительных документов и избрании (назначении) органов управления нового юридического лица необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях
(Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

  1. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Обратите внимание

Федеральная налоговая служба в письме от 14 марта 2016 года № ГД-4-14/4182@ указала, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования составлять передаточный акт не нужно. Чиновники ссылаются на положения статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса, из которых следует, что передаточный акт должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц в связи
с реорганизацией в форме разделения и выделения.

Кроме того, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы
в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 т. 58 ГК РФ).

При этом указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают.

Документы на регистрацию

При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные подпунктами «а», «б», «е», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ. А именно:

  • заявление о государственной регистрации возникающего юридического лица;
  • учредительные документы;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление сведений в ПФР;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера;
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг.

Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное