Преобразование акционерного общества

Стадии преобразования АО

Основные этапы преобразования:

1. Совет директоров (наблюдательный совет) проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме преобразования.
2. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о проведении реорганизации общества в форме преобразования.

Закон требует, чтобы решение содержало следующие сведения (ст. 20 Федерального закона
от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):

• наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, которое создается путем реорганизации общества; порядок и условия преобразования;
• о порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива, либо о порядке определения состава или стоимости имущества, которое вправе получить член партнерства (который ранее являлся акционе­ром преобразованного общества) при его выходе или исключении из некоммерческого партнерства либо
  при ликвидации некоммерческого партнер­ства;
• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
• список членов коллегиального исполнительного органа (если законом и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование относится к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
• указание о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
• список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица (если законом и уставом предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
• указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
• указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

При принятии решений участниками общества об утверждении учредительных документов и избрании (назначении) органов управления нового юридического лица необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях
(Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

3. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Кроме того, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы
в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 т. 58 ГК РФ).

При этом указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают.

Документы на регистрацию

При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные подпунктами «а», «б», «е», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ. А именно:

• заявление о государственной регистрации возникающего юридического лица;
• учредительные документы;
• документ об уплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий представление сведений в ПФР;
• документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера;
• документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг.