Уведомление о реорганизации в форме преобразования

Возможна реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если гражданским законодательством предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой формы (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Принять решение о реорганизации вправе учредители компании или орган юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Компания считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Статья 60 Гражданского кодекса РФ устанавливает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации фирмы она обязана уведомить в письменной форме регистрирующий орган о своем решении. На основании такого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе реорганизации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ компания дважды публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кредитор фирмы, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

Преобразование

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы компании другой организационной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Значит, права кредиторов фактически не могут быть нарушены. Поэтому в данной норме отмечено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ не применяются.

Возникает вопрос, надо ли в таком случае подавать документы и публиковать сообщения о реорганизации.

Подача уведомления

В комментируемых разъяснениях чиновники отметили, что к реорганизации в форме преобразования не применяются правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако из этого правила есть исключение. Даже при реорганизации в форме преобразования компания обязана в трехдневный срок после даты принятия решения уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

Уведомление предоставляется по форме № Р12003 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). К нему прилагается решение о реорганизации.

После этого регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования. Зарегистрируют юрлицо по истечении трех месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган как после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», так и после истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Налоговый юрист С.М. Коржанина, для журнала «Нормативные акты для бухгалтера»