Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов

В соответствии с Гражданским кодексом РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Документы для государственной регистрации юридических лиц необходимо представить в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129­ФЗ. Процедура государственной регистрации не предполагает особых трудностей, тем не менее, возникают спорные ситуации.

ФНС России подготовила обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов. Текст письма разделен на три тематические части. Для удобства предметы рассмотрения обозначены отдельно по порядковым номерам.

Отказ в государственной регистрации компаний

Во­-первых, основную часть вопросов, рассмотренных Федеральной налоговой службой РФ, составили проанализированные судебные акты по оспариванию решений об отказе в государственной регистрации. Выделены следующие основные вопросы, по которым возникают конфликтные ситуации при государственной регистрации:

1. У лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений только о прекращении своих полномочий. Суды признали законным отказ регистрирующего органа, если заявление не содержит сведения о новом генеральном директоре. Данные об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре (Дело № А40­110104/14).

2. Пропуск срока подачи заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о выходе из состава участников общества не является основанием для отказа заявителю в такой регистрации.

3. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу (п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14­ФЗ). Пропуск указанного срока не может являться основанием для отказа в регистрации. Поскольку пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129­ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Вместе с тем пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № ФЗ­14 регулирует переход доли или части доли в уставном капитале к другому участнику общества или третьим лицам. Такой переход осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании и не связывает факт перехода доли к обществу с представлением (непредставлением) документов в регистрирующий орган.

4. Противоречивые сведения об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица должны квалифицироваться как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, что является основанием для отказа в регистрации (Дело № А19­12849/2014).

5. Для подтверждения законности иностранных документов государственного образца, необходимо предоставление апостиля, предусмотренного статьей 4 Гаагской конвенции 1961 года. При несоблюдении указанных требований отказ в регистрации законен (Дело № А40­130884/14­94­1104).

6. При государственной регистрации изменений, касающихся выхода участника общества с ограниченной ответственности из состава его участников, заявитель обязан представить регистрирующему органу письменный документ, подтверждающий желание вышедшего участника на выход из состава участников общества. Заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица – участника общества (Дело № А67­4731/2014).

7. Подача ликвидационного баланса, не отвечающего признакам достоверности и составленного без учета результатов выездной налоговой проверки, о которых юридическое лицо знало достоверно, является причиной отказа в государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации (Дело № А53­21007/2014). Кроме того, суд апелляционной инстанции оценил действия юридического лица как злоупотребления правами, что недопустимо и является самостоятельным основанием для отказа в защите нарушенных прав.

8. Неверный код бюджетной классификации является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. Суды согласились, а также разъяснили: с заявлением об уточнении налогового платежа на момент принятия оспариваемого решения заявитель не обращался (Дело № А50­13783/2014).

9. Неисполнение предпринимателем обязанности по представлению в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных подпунктом “в” пункта 1 статьи 22.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129­ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” является основанием для отказа государственной регистрации (Дело № А09­10550/2014).

10. Суды согласились с регистрирующими органами в том, что слово “Федерация”, используемое в наименовании юридического лица, вызывает стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах. (А40­99623/14).

11. Суды признали правомерным отказ в государственной регистрации юридического лица, так как заявитель представил в регистрирующий орган изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица в одном экземпляре, а не в двух, как это требует закон (Дело № А76­18860/2014).

В рассматриваемом деле содержится интересный вывод суда апелляционной инстанции.

В сокращенном наименовании заявителя содержится сочетание “РОС”, что вызывает стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации. Однако, в отличие от предыдущего спора, суд учел то, что общество с таким наименованием было зарегистрировано еще 10 сентября 2004 года. Положения пункта 5 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ, начиная с 18 декабря 2006 года, содержали специальное правомочие регистрирующего органа предъявить юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования, если его фирменное наименование не соответствует требованиям закона (в т. ч. по использованию слов, производных от официального наименования Российская Федерация или Россия).

Поскольку законодателем предусмотрен специальный способ защиты нарушенных или оспариваемых прав, то произвольный отказ в регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, нельзя признать верным: это может повлечь нарушение прав кредиторов данного общества.

Единые подходы к вопросам оспаривания решений о государственной регистрации

Во-­вторых, обобщена судебная практика по порядку оспаривания решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя:

1. Если решение о государственной регистрации принято на основании вступившего в законную силу решения суда, то данное решение правомерно. Обеспечительные меры, запрещающие регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, не могут являться основанием для непринятия оспариваемого решения и неисполнения вступившего в силу решения суда регистрирующим органом. Приоритет в данном случае имеет вступившее в законную силу решение суда, подлежащее обязательному исполнению регистрирующим органом в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ (Дело № А40­66637/14).

2. Регистрация устава юридического лица незаконна, если по действительному содержанию решения собрания акционеров решение о внесении изменений не принято (Дело № А67­3695/2014).

3. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации не препятствует кредиторам предъявить свои требования данному обществу. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании оспариваемой записи недействительной (Дело № А60­11304/2014).

4. Заявление фактически недееспособного гражданина о его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя является юридически несостоятельным. Такое заявление не влечет правовых последствий и не может рассматриваться как документ, подлежащий представлению в порядке статьи 22.1 Закона № 129­ФЗ. Решение о регистрации такого лица в качестве индивидуального предпринимателя подлежит отмене.

Прочие оспариваемые действия органов государственной регистрации

По вопросу оспаривания иных решений, действий (бездействия), принимаемых (осуществляемых) регистрирующими органами при реализации своих функций, суды указали следующее.

Судебный акт об утверждении конкурсного управляющего подтверждает полномочия этого лица и относится к основаниям для внесения в реестр сведений о нем как о лице, действующем без доверенности от имени находящегося в процедуре банкротства юридического лица. При этом такой судебный акт не подменяет собой другие требуемые Федеральным законом от 08.08.2001 № 129­ФЗ для совершения регистрационных действий документы. Такой вывод сделала судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ (Дело № А40­55062/14).

Еще одним предметом споров, на которые ФНС России обратила внимание в комментируемом письме, является факт претензий к налоговым органам по вопросу их бездействия. Судья по подобным вопросам делают простой вывод: если компанией не подано заявление, соответствующее установленным законом требованиям, то обращение юридического лица не может быть рассмотрено как документ, представленный для государственной регистрации. Следовательно, в таком случае требования заявителя о признании незаконным бездействия налогового органа не могут быть удовлетворены (Дело № А40­59700/14).